风电轴承龙头新强联重组案背后的疑点******

　　受拟全资控股圣久锻件消息刺激，新强联(300850)1月10日复牌股价大幅收涨11.34%。据了解 ，1月9日晚间 ，新强联披露了重组草案，公司拟9.72亿元收购圣久锻件51.15%股权，交易完成后，公司将100%控股标的公司 。值得一提的是 ，2022年11月24日 ，新强联刚从嘉兴慧璞处购买了圣久锻件2.2901%的股权 ，彼时标的估值15.34亿元 。而按照当下交易价格 ，标的估值19亿元 ，不难看出，时隔不足两个月标的估值出现大增 。另外，此次并购 ，新强联还拟募集配套资金，其中部分资金用于补流 ，不过公司并不缺钱，截至2022年前三季度 ，账上货币资金为13.74亿元。

　　标 的估值不足两个月增3.66亿

　　拟全资控股圣久锻件 的消息让新强联1月10日股价出现大涨 。

　　交易行情显示，新强联1月10日复牌大幅高开6.76% ，公司全天保持高位震荡态势 。截至当日收盘，新强联股价报59.32元/股，涨幅11.34%，总市值195.6亿元，全天成交金额10.71亿元 ，换手率9.26%。

　　消息面上 ，1月9日晚间，新强联披露公告称 ，公司拟9.72亿元收购圣久锻件51.15%股权 ，交易完成后，公司将100%控股标的公司 。

　　资料显示，圣久锻件主要从事工业金属锻件 的研发 、生产和销售，是高端装备制造业 的关键基础部件，公司产品主要应用于风电行业 。2020年、2021年以及2022年前三季度 ，风电装备锻件收入占圣久锻件主营业务收入 的比例分别为93.45% 、90.89%、89.64% 。

　　而新强联主要从事大型回转支承、工业锻件和锁紧盘的研发 、生产和销售，主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承 、变桨轴承 、盾构机轴承及关键零部件 。据新强联介绍 ，圣久锻件系上市公司的原材料制造商 ， 是公司 的上游企业。

　　重组草案显示 ，圣久锻件主要客户为新强联、新能轴承等轴承制造商 ，客户集中度较高，2020年、2021年以及2022年前三季度 ，前五名客户的主营业务收入占比分别为99.72%、99.87%、99.84% 。

　　实际上，2022年11月24日，新强联刚从嘉兴慧璞处购买了圣久锻件2.2901%的股权，彼时交易价格为3512.63万元 ，按照该价格计算 ，标的彼时估值为15.34亿元 。

　　而根据圣久锻件51.15%股权的交易作价，标 的估值达19亿元 。经计算 ，时隔不足两个月，圣久锻件估值增加3.66亿元。

　　中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新对北京商报记者表示，A股市场上，上市公司收购标的估值变化主要可能 是由于行业景气度 、标的盈利能力等因素导致 。“不过，短时期标 的估值出现较大变化，这其中的原因 、合理性可能还需要企业说明 。”布娜新如 是说。

　　在重组草案中，新强联也披露了标的公司评估增值较高的风险，称根据收益法结果，截至评估基准日2022年9月30日，圣久锻件100%股权的评估值为19亿元，较圣久锻件在评估基准日股东全部权益账面价值10.91亿元，评估增值8.1亿元 ，增值率为74.25% ，评估增值率较高 。

　　货币资金充裕却募资补流

　　伴随着此次并购，新强联还拟募集配套资金3.5亿元 ，其中部分资金用于补流。

　　具体来看，新强联此次收购拟发行股份支付对价7.29亿元 ，现金支付对价2.43亿元 。对于2.43亿元 的现金对价 ，新强联将通过募资解决。

　　新强联拟募资3.5亿元 ，剔除2.43亿元之后 ，公司拟使用9706.13万元补充流动资金，此外 ，1000万元用于支付中介机构费用和其他相关费用 。

　　值得一提 的 是，募资补充流动资金背后，新强联并不缺钱 。数据显示，截至2022年前三季度末 ，新强联账上货币资金充裕 ，有13.74亿元 。

　　针对相关问题，北京商报记者致电新强联董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听 。

　　资料显示，新强联2020年7月登陆A股市场，公司上市后一直被视为A股市场“优等生” ，2020年、2021年实现营收 、净利均处于同比增长状态，不过2022年三季度公司业绩出现大幅下滑 。

　　2022年10月25日晚间 ，据新强联披露的2022年三季报 ，公司当年三季度实现营业收入约为6.91亿元，对应实现归属净利润约为9125.37万元 ，同比下降59.38% 。2022年前三季度 ，新强联实现营业收入约为19.53亿元 ，同比增长2.79% ；对应实现归属净利润约为3.34亿元，同比下降16.56%。

　　受2022年三季度业绩大降 的影响，新强联2022年10月26日股价“20cm”跌停，并且自此之后公司股价接连下跌。

　　经东方财富数据统计，在2022年10月26日-12月29日这47个交易日，新强联区间累计跌幅达47.09%，同期大盘涨幅3.35% ，公司股价还曾在2022年12月23日盘中创下51.85元/股 的低点 。

　　投融资专家许小恒对北京商报记者表示 ，上市公司股价最终 是要靠向公司基本面，业绩不及预期的情况下被投资者“用脚”投票也属于正常 的市场行为。

　　对于此次全资控股圣久锻件，新强联也表示，将进一步增强公司盈利能力和可持续发展 。财务数据显示，圣久锻件近年来业绩也处于稳步增长态势，2020年、2021年以及2022年前三季度，圣久锻件实现营业收入分别约为7.83亿元 、10.86亿元、8.97亿元；对应实现净利润分别约为5809.27万元、1.03亿元 、9089.3万元。

　　新强联表示，受行业快速发展 、政策支持、客户认可度高、新增产能释放等影响，风电装备锻件销售大幅增加 ，报告期内标的公司营业收入和净利润增长幅度较大。

　　据了解，新强联实控人为肖争强、肖高强兄弟 ，其中肖争强任新强联董事、董事长，肖高强任新强联董事 、总经理，两人均系河南省洛阳市汝阳县人 。根据《2021年胡润百富榜》 ，肖争强 、肖高强成为洛阳市新首富，两人合计身家84亿元 。

【法治护我心】划定深度合成服务“底线”“红线”******

　　【法治护我心——《互联网信息服务深度合成管理规定》系列解读】

　　光明网记者 陈畅 、李政葳

　　“雾里看花 ，水中望月 ，你能分辨这变幻莫测的世界……”如果把上个世纪九十年代这首“315”晚会歌曲，用来描述当下互联网时代的“云”上生活 ，在技术发展与风险伴生之下，“虚”“实”之间让人颇有迷幻之感。

　　“再也不敢相信自己的眼睛和耳朵 。”当换脸换声、三维重建 、智能对话等逐渐应用开来，人们时常发出这样的感叹。这类深度合成服务催生了美颜美妆 、智能客服 、虚拟主播等一系列应用形态 ，但其被恶意利用制作虚假信息内容，进而带来了政策干扰 、谣言泛滥、低俗内容等。因此 ，我们也在呼吁——“借我一双慧眼 ，把这纷扰看个清清楚楚明明白白……”

　　纵观互联网发展历程 ，技术治理本身就是一场攻防对抗博弈 ，也 是技术从创新应用到规范发展的必经之路 。近日 ，这项深度合成技术被套上了“紧箍咒”——国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部联合发布《互联网信息服务深度合成管理规定》（以下简称《规定》） ，自2023年1月10日起施行。

　　法立于上则俗成于下 。《规定》出台划定了深度合成服务的“底线”和“红线” ， 迈出我国新技术新应用立法的重要一步，也将有效维护网络空间良好生态。

　　明确义务要求 ，强化主体责任

　　事实上 ，深度合成技术由来已久。随着深度学习技术、特别是对抗式生成网络技术 的发展，深度合成技术门槛大幅降低 。2017年11月 ，Reddit网站 的用户“deepfakes”发布伪造视频 ，曾一度将这项技术推至风口浪尖，其“以假乱真” 的信息内容严重威胁国家安全 、干扰社会秩序 。

　　何为“深度合成技术” ？《规定》中给出了明确表述——指利用深度学习、虚拟现实等生成合成类算法制作文本、图像、音频 、视频、虚拟场景等网络信息 的技术。

　　具体包括：篇章生成 、文本风格转换 、问答对话等生成或者编辑文本内容 的技术 ，文本转语音 、语音转换 、语音属性编辑等生成或者编辑语音内容的技术，音乐生成、场景声编辑等生成或者编辑非语音内容 的技术，人脸生成 、人脸替换 、人物属性编辑 、人脸操控 、姿态操控等生成或者编辑图像 、视频内容中生物特征 的技术，图像生成、图像增强 、图像修复等生成或者编辑图像、视频内容中非生物特征的技术，三维重建 、数字仿真等生成或者编辑数字人物、虚拟场景的技术等。

　　诚然 ，从技术进步的角度看，深度合成技术应用 的初衷 是让生成合成内容更逼真，但技术在愈趋“智能”的同时，也不可避免地带来更多风险 。对此 ，中国科学院信息工程研究所所长孟丹介绍 ，除深度伪造风险外 ，还包括生成合成信息内容带来的个人信息泄漏 、侵犯人格权和知识产权等他人合法权益等风险。

　　深度合成服务提供者和技术支持者既 是新技术、新应用的创造者、受益者，也应该是控制技术风险、引导技术向善的责任践行者 。记者梳理发现 ，《规定》明确了深度合成技术定义和服务范围 ，提出了服务提供者落实信息安全主体责任，指出了服务提供者和技术支持者备案义务 ，并对服务提供者履行安全评估和配合监督检查义务提出具体要求 。

　　中国科学院自动化研究所所长徐波这样评价 ：《规定》分析梳理了深度合成活动边界 ，对深度合成服务提供者、技术支持者和使用者以及应用程序分发平台等主体应履行 的责任义务作出规定。比如 ，服务提供者应履行建立健全管理制度、对使用者真实身份信息认证、加强深度合成信息内容管理等义务 ，服务提供者和技术支持者应履行加强训练数据管理、加强深度合成技术管理等义务 。

　　健全技术支撑体系，促进科技向上向善

　　从此起彼伏的社会案件中可以看出 ，深度合成信息内容制作和传播数量正在高速增长 ，尤其伴随“元宇宙”等新模式、新场景不断落地，深度合成技术将为智能化 、视觉化 、场景化 、虚拟化的互联网信息服务发展提供更多技术方案。孟丹认为 ，《规定》 的出台是网络内容治理由结果管理迈向行为管理的重要一步 ，标志着我国网络空间治理能力进一步优化提升 。

　　时间倒回到两年前 。在2021年12月，国家互联网信息办公室发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》，对包括生成合成类在内 的五类算法推荐服务进行规范 。本次出台的新规在之前算法规定的基础上，加强对深度合成服务全过程管理 ，也深化了备案与评估标本兼治。

　　然而，从技术发展阶段看 ，深度合成技术与应用管理仍处于起步阶段，在技术支撑和能力建设方面还有待进一步加强 。“加快推进深度合成治理技术支撑体系建设， 是切实保障深度合成服务治理工作有力有序推进的关键 。”孟丹说。

　　《规定》的字里行间 ，凸显了“以技术管技术”的逻辑 ，也必将促进深度合成服务 的规范治理 。“其确立了我国对深度合成服务 的治理框架 ，提出了明确 的数据和技术管理规范，为促进深度合成技术向上向善，引导相关产业健康发展 ，确保互联网信息内容安全提供了有力的制度保障 。”中国政法大学副校长时建中说。

　　“《规定》以促进技术在规范中发展为价值取向 ，在明确‘红线’ 的同时，为技术发展留足空间。”中国信息通信研究院副院长王志勤这样认为。比如，《规定》要求深度合成服务提供者应当建立算法机制机理审核、科技伦理审查等管理制度。

　　孟丹也建议 ，从深度合成信息内容源头上，解决其衍生 的内容安全风险，利用技术创新 、技术对抗等方式持续提升和迭代检测技术 的能力，不仅着眼于管理好、使用好、发展好深度合成技术及相关服务 ，也致力于深度合成技术 的合法合理合规使用，促进深度合成技术及相关服务健康有序 的发展 。

　　引导多方参与，推动治理走深向实

　　随着数字化 、智能化进程不断加快 ，互联网信息服务综合治理不断细化，规范深度合成活动对营造健康安全 的网络空间有着重要意义 。国家互联网信息办公室有关负责人表示，深度合成服务治理需要政府 、企业、社会、网民等多方主体参与 ，推动深度合成技术 的依法、合理 、有效使用 ，积极防范化解深度合成技术带来的风险，促进互联网信息服务健康发展。

　　《规定》明确提到 ，国家和地方网信部门统筹协调深度合成服务的治理和相关监督管理职责 ，国务院电信主管部门 、公安部门以及地方相关部门的监督管理职责 。

　　王志勤认为，《规定》构建了统筹协调 、多方参与 的监管体制 ；《规定》鼓励相关行业加强行业自律，搭建齐抓共管、协同共治 的治理机制；《规定》通过系统化的制度安排 ，进一步构建完善了我国网络综合治理法治体系 。

　　孟丹也提到 ，《规定》在生成合成类算法服务范围、深度合成技术具体范围、深度合成服务业务分类 、显式标识条件与标识方式 、隐式标识方法与识别等诸多具体方面，仍亟需行业内部进一步细化相关配套标准规范 。在实际落地过程中 ，建议业内推进产业联盟建立 ，以产业自治 、多方共治的方式，不断推进深度合成技术应用高质量发展 。

　　为推动深度合成治理走深向实，徐波建议，强化智能监管平台支撑 。比如 ，深入研究深度合成类算法内生安全机理和深度合成鉴别等关键技术 ，推动深度合成管理技术能力建设 ；加强人机混合 的智能监管技术，研究深度合成服务提供者 的安全可控技术保障方案 ，把监管规范转化为评估标准，建设面向网络全域监管的监测管理平台；研发深度合成与鉴别对抗机制，鼓励新兴科技企业与研究机构开展技术演练，共同推动深度合成服务健康发展。